役員報酬の決定(1)

役員報酬については、租税回避やいわゆるお手盛りなどを防止するため、従業員に払う給与と比べて会社法上、法人税法上においてさまざまな制限が設けられています。

役員報酬とは

役員の職務執行に対しての対価であり、役員報酬・役員賞与・役員退職金と呼ばれているものすべてが「役員給与」になります。
原則として、次の3つのいずれかに該当する場合にのみ損金算入が認められます。

1. 定期同額給与：支給時期が、1か月以下の一定の期間ごとで毎回同額が支給される給与
2. 事前届出賞与：所轄税務署に事前に届出をし、所定の時期にあらかじめ定めた内容通りに支給される賞与
3. 利益連動給与：同族会社でない法人が支払う利益に連動する給与のうち、条件を満たすものなど

税務上の役員

株式会社においては

• 取締役、会計参与、監査役
• みなし役員
  1. 会社の役員及び従業員以外の者でその会社の経営に従事しているもの
     例）会長や副会長、顧問、相談役など
  2. 同族会社の使用人のうち一定の要件を満たす特定株主などで、その会社の経営に従事しているもの

を役員と定めています。登記された役員以外にも税法上は役員とみなされ、役員報酬の損金算入（経費計上）が厳格に規定される対象となる人がいますので注意が必要です。

同族会社とは

会社の株主や株主と特殊の関係のある個人及び法人が、その会社の保有する株式、一定の議決権につきその総数の50％を超える数を有する場合は同族会社と定義されます。つまり、特定の株主グループに支配されている会社という事になります。

例）

• 個人株主Aさんが100%出資して作った会社
• 個人株主Aさんとその妻や子の出資合計額が50%を超える会社

特定株主

次の条件をすべて満たす人のことを言います。

• その会社の株主グループをその所有割合の大きいものから順に並べた場合に、次のいずれかに属すること。
  1. その従業員が所有割合50％を超える第一順位の株主グループに属している
  2. 第一順位と第二順位の株主グループの所有割合を合計したときに50％超となる場合のこれらの株主グループに属している
  3. 第一順位から第三順位までの株主グループの所有割合を合計したときに0％超となる場合のこれらの株主グループに属していること。
• その従業員の属する株主グループの所有割合が10％を超えていること。
• その従業員（その配偶者並びにこれらの者の所有割合が50％超である他の会社を含みます。）の所有割合が5％を超えていること。

使用人兼務役員の制限

役員でありながら従業員としての職務をする者を使用人兼務役員と言います。取締役総務部長や取締役工場長などがそれに当たります。

従業員としての職務に対する給与については、適正な額である限り従業員給与と同じ扱いをし、役員給与の損金不算入の規定の範囲から除外されています。このように、税法上は役員と従業員では取り扱いが異なるため両方を兼ねる使用人兼務役員については明確な定義をしています。

使用人兼務役員の要件は以下のとおり。

1. 社長、理事長、監査役などでないこと
2. 部長、課長その他法人の従業員としての職務上の地位があること
3. 常時従業員としての職務に従事していること
4. 同族会社の特定株主でないこと

など。いわゆる「平取締役」が該当することになります。
また、常時従業員としての職務に従事する必要がありますので、非常勤役員は使用人兼務役員に該当しません。

使用人兼務役員に関する規定

• 従業員としての適正給与（賞与を含む）は、役員給与から除かれる
• 過大役員給与の損金不算入規定の形式基準における使用人分適性給与の除外
• 他の従業員に供与される程度の経済的利益の取り扱い
• 他の従業員と支給時期の異なる賞与の損金不算入