少人数私募債とは？
株式を発行し会社自らが資金を調達することが可能な上場企業に比べ、ごく少数の人のみが出資している中小企業は資本金も少なく運営に足りない資金は金融機関の融資に頼らざるを得なくなります。
まず、資金調達方法は直接金融と間接金融と分類することができます。
直接金融
株式や社債などを発行して借り手（企業）が貸し手（投資家など）から直接資金を調達することを言います。
証券会社を介すことにはなりますが、ここではあくまでも仲介するだけであり、貸し手である投資家などがリスクを追うことになります。
間接金融
借り手（企業）が銀行などの金融機関を通して貸し手（預金者など）から間接的に資金を調達する方法です。主に融資がこれに当たります。
金融機関は預金者に払う利息よりも高い金利で借り手に貸し付けることによって収入を得ますが、同時に借り手が返済できない場合は融資資金を回収できなくなるというリスクを追うことになります。
また、借り手は元金と利息を金融機関に返済することになるので金銭的な負担は直接金融に比べて重いと言えます。
少人数私募債とは
前述したように大企業であれば、直接金融で株式や社債を発行したり、間接金融で融資を受けたりと選択することが可能でしょう。
しかし中小企業にとっては、間接金融である融資による資金調達が主な手立てだと思ってらっしゃいませんか？
ところが、比較的発行が容易で中小企業でも直接金融によって資金を調達する方法として利用されてきた社債があるのです。それが少人数私募債です。
少人数私募債は、公募債(証券会社を通じ広く一般に募集されるもの)とは異なり、社長やその親族、社員、得意先、仕入先縁故者で少人数の者（５０名未満）に募集をかけて会社が発行する社債のことで、口数は50未満、転売は一括で行うといった制限がかかっているものの発行金額、償還期間や利率は自由に決められます。
従業員が数人ほどの小さな会社でも信用と償還能力があれば発行可能で、もちろん通常の社債と同じように償還期限内は月々の返済もなく、利息も年1回もしくは2回の支払いのみとなります。
少人数私募債の発行条件
少人数私募債を発行するには下記の要件を満たさなくてはなりません。
法人であること
少人数私募債を発行できるのは、以下の会社法人です。
- 株式会社
- 有限会社（特例有限会社）
- 合同会社
- 合名会社
- 合資会社
個人事業主は発行することができません。また、会社の規模は問われませんので役員1人でも資本金1円でも問題ありません。
ちなみに社債権者は個人法人どちらでも構いません。
社債引受の勧誘対象が50名未満であること
50名以上になると金融商品取引法上の募集（公募）ということになってしまいます。
この条件で注意しなくてはいけないのは、社債権者の人数が50名未満ということではなく社債購入を勧誘する対象者の人数が50名未満でなくてないけないということです。
例えば、60人に声をかけて結果として引受けてもらえたのが49人であったとしても、当初50名以上の投資家に対して勧誘を行っていたこととなり、証券取引法上は募集になってしまいます。
また、募集に関する文書を頒布すること、株主等に対する増資説明会において口頭による説明をすること及び新聞、雑誌、立看板、テレビ、ラジオ、インターネット等により有価証券の募集又は売出しに関する広告をすることは「有価証券の募集又は売出し」行為と見られてしまいますので留意してください。
更に、6ヶ月の間に同一種類（償還期限と利率が同じ条件）の社債を複数回発行する場合は、それらは同一のものとみなされてしまいます。ですから、同一のものとみなされた社債の勧誘者の合計が50名未満でなくてはなりません。
勧誘対象が50名未満で公募しないとなると、必然的に「役員」「従業員」「取引先」などの縁故者に対し勧誘することになるでしょう。
社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満であること
社債は「1口○○円」で設定され、口数での購入となりますので1口の金額が社債の最低額となります。
社債を発行する際には1口の金額と社債総額を決定する必要があり、その際に「社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満」で設定しなくてはなりません。
社債の総額÷1口の金額＜50 です。
言いかえると、発行できる総額は最低券面額の49倍が上限になるということになります。例えば、最低券面額が100万円なら発行総額は4,900万円まで、ということになります。
「社債発行総額を社債の最低額で割った数が50以上」になった場合は社債管理者を設置する必要が生じます。
少人数私募債に譲渡制限をつけること
発行時の募集人数が50名未満であるだけでなく、発行後も50名未満である必要があります。このため、社債権者が発行後に所有する社債を第三者に売却して社債権者が50名以上となってしまわないように譲渡制限を設けることとなります。
これについては、通常、勧誘前に作成する募集要項に発行する社債には転売制限（取得した社債を一括して譲渡する場合以外の譲渡を禁止すること）がある旨を記載しておくなどの対応をします。
告知義務について
告知をしないのであれば発行総額を1億円未満にしなくてはなりませんが、逆に告知をすれば発行総額を1億円以上とすることも可能です。
告知は募集要項に記載することで行いますので次の事項を募集要項に記載します。
- 有価証券通知書・有価証券届出書を提出していないこと
- 記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること
- 表示単位未満分割制限が課せられていること
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