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解散・清算

会社解散と清算の手続き

株式会社の事業を終わらせるには、

  • 解散の登記(及び清算人選任の登記)
  • 清算結了の登記

をしなければなりません。

また、登記以外にも、債権者に対する公告や残余財産の処分、税務の申告、従業員の退職手続きなど会社をとりまくすべてのお金に関すること、関係者や取引先などについて処理や手続きが必要となります。

解散について

株式会社が解散する事由は法律で決まっており、以下の場合に解散することになります。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散を命ずる裁判

一般的には上記3の株主総会の決議により解散するケースが多いです。

解散すると、会社は営業活動ができなくなり、財産の整理を行なう範囲内で法人格を有することになります。
(合併の場合を除く)
ですから、会社の営業活動のために存在していた代表取締役、取締役など役員はその地位を失い、清算人が選ばれて、清算の実務を行なうことになります。

清算について

具体的には以下の1~3を行うことを清算といいます。
これを全て終わらせると会社の財産はゼロになるので、そこで清算が終わり、会社が正式に消滅することになります。

  1. 未回収の債権を全て回収する(取り立てる)。
  2. 未払いの債務を全て弁済する(支払う)。
  3. 上記1、2の後で会社に残った財産を、株主に分配する。

上記の清算事務をを行う人が「清算人」です。
株式会社の株主の中から清算人を選任することもできますし、株主以外から清算人を選任することもできます。

会社解散と清算の手続きの流れ

株式会社の解散・清算手続きの流れは次の通りです。

  1. 株主総会による解散の決議と清算人の選任
  2. 解散日の到来
  3. 解散の登記
  4. 清算人の選任の登記
  5. 遅滞なく、財産目録・貸借対照表の作成
  6. 官報に公告(最低2 カ月間)
  7. 債務弁済後に、残余財産を分配する
  8. 清算事務が終了したら、株主総会の承認を受ける
  9. 清算結了の登記

解散及び清算人選任の登記での必要書類

  • 株式会社解散及び清算人選任登記申請書
    解散及び清算人選任の株主総会議事録記載例:

    第1号議案 当会社解散の件
      議長は、解散のやむを得ざるに至った事情を詳細に説明し賛否を求めたところ、本日をもって解散することを全員異議なく承認した。
         
    第2号議案 解散に伴う清算人選任の件
      議長は、解散に伴い清算人に法務太郎を選任したい旨を総会に諮ったところ、全員一致でこれを承認し被選任者はその就任を承諾した。

  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 清算人の就任承諾書
  • 清算人の印鑑証明書
  • 印鑑届書
  • 登記事項を記載したCD-Rなど

清算結了登記での必要書類

  • 株式会社清算結了登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 決算報告書

解散及び清算人選任の登記、清算結了の登記にかかる費用

  • 登録免許税 41,000円
    解散の登記に30,000円、清算人の登記に9,000円、清算結了の登記に2,000円の合計4万1,000円が必要です。
  • 官報公告料 約30,000円
    官報への解散公告の掲載料が必要になります。

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