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監査役の会計監査限定登記

監査役の権限

監査役には、取締役が会社の職務を法律、定款、株主総会、取締役会などの決議に従って行い、不当な行為をしていないか監査する業務監査と、会社の作成する計算書類などが適正に作成処理されているか監査する会計監査の2つの権限があります。

そのなかで、非公開会社(譲渡制限規定のある会社*1)で監査役を設置する会社(監査役会設置会社、会計監査人設置会社を除く)は、監査役の権限を会計監査に限定することができ、その旨は定款に記載すれば良いとされてきましたが、法改正により「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記しなくてはならなくなりました。

*1 譲渡制限規定のある会社:すべての株式の譲渡ついて承認機関の承認を受けなければならないという制限がある会社のこと。承認期間は取締役会、株主総会など会社ごとに設定されています。

登記が必要となる会社

平成18年4月30日以前に設立された会社で、資本金の額が1億円以下かつすべての株式に譲渡制限があり、平成18年5月1日以降定款変更決議をしていない株式会社

上記に該当する株式会社は平成18年の会社法施行後も監査役について会計監査限定の定款の定めがあるものとみなされています。
会社法施行後に、会計監査限定の定めを廃止する登記手続きをしていなければ会計監査限定の定めを登記しなければなりません(その場合従前の監査役は退任することになります)。

平成18年5月1日以降に設立した非公開会社(監査役会設置会社、会計監査人設置会社を除く)で、定款に監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の定めのある株式会社

会社法施行後に定款変更によって、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定めを置いた株式会社

登記手続き

添付書類

会計限定監査役の定めが記載された定款または当該定めを決議した株主総会議事録または、別紙の証明書。

平成18年4月30日以前に設立された会社で、会社法施行時(平成18年5月1日)に当該定款の定めがあるものとみなされた株式会社については、当該定めの設定の株主総会決議を行っていないため、株主総会議事録を添付することはできません。
このような会社の場合、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあることを証する代表取締役の作成に係る証明書を添付します。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面の記載例

     監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面

当会社は,平成18年5月1日当時,現に資本金の額が1億円以下であり,最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円未満である株式会社であったことから,会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)第53条の規定により,監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるとみなされており,その後現在に至るまで当該定款の定めの設定又は廃止に係る株主総会の決議をしておらず,当該みなされた事項を定款に反映していないため,定款又は株主総会の議事録を添付することができませんが,当会社は当該定款の定めがあるとみなされた株式会社であることを証明します。

平成○年○月○日

○県○市○町○丁目○番○号
○○株式会社
代表取締役 行政 太郎

登録免許税

3万円(資本金の額が1億円以下の会社については1万円)

役員変更の登記と同時に行えば登録免許税は重複しません。

例)取締役の重任の登記+監査役の会計監査限定登記の登録免許税
  3万円(資本金の額が1億円以下の会社については1万円)
 

経過措置

改正会社法施行前から会計監査限定の定めがあった株式会社は、改正会社法施行後(平成27年5月1日以降)あらたに監査役が就任するか現任の監査役が重任もしくは退任するまで、つまり監査役の変更登記を行うまでの間は会計監査限定である旨の登記の申請を要しないものとされています。

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