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休眠会社に対するみなし解散登記

休眠会社に対するみなし解散登記

平成26年11月17日の時点で休眠会社・休眠一般法人に該当する会社等は、平成27年1月19日までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は登記(役員変更等の登記)の申請をしなければ27年1月20日付けで解散したものとみなされ、法務局の登記官によって職権で解散の登記がなされてしまいます。

休眠会社・休眠一般法人とは

  1. 最後の登記から12年を経過している株式会社
  2. 最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

のことをいいます。
*12年以内又は5年以内に登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは関係がありません。

株式会社であれば最長10年(取締役の任期)毎に、一般法人であれば最長4年(監事の任期)毎には役員の重任の登記をしているはずですが、それをしていない会社・法人などは実体がないと法務局からみなされ、解散の登記をされてしまうということになります。もちろん、税金をきちんと納めているなどといったことはこれには関係ありません。

また、持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)、有限会社には休眠会社のみなし解散の制度は適用されません。

みなし解散登記を避けるために

対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては、平成26年11月17日付けで、『休眠会社・休眠一般法人は、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をせず、登記もしないときは、解散したものとみなされる』という内容の官報公告がなされます。

併せて、管轄法務局から法務大臣による公告が行われた旨の通知が、現在登記されている本店所在地へ郵送されますので、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を平成27年1月19日までにする必要があります。
たとえ何らかの事情で通知が届かなかった場合でも、官報で公告もされていますので、みなし解散の登記手続きは進められることになります。

届出は、法務局からの通知書を利用して所定の事項を記載し、管轄法務局の窓口に提出するか郵送します。通知書を利用しない場合には、書面に次の事項を記載し、代表者印(法人実印)を押印して提出してください。

    • 休眠会社の場合→ 商号、本店所在地、代表者の氏名及び住所
    • 休眠一般法人の場合→名称、主たる事務所、代表者の氏名及び住所
  1. 代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
  2. まだ事業を廃止していない旨
  3. 届出の年月日
  4. 登記所の表示

また、平成27年1月19日までに役員の重任の登記をすることでもみなし解散登記を避ける事ができます。
(ただし、重任の登記の期限は過ぎていますので、登記懈怠により過料は発生する可能性はあります。)

みなし解散の登記をされてしまったら

みなし解散登記後も3年以内であれば継続の決議をした上で登記申請をすることができます。

解散したものとみなされた株式会社

株式会社を継続する旨を株主総会で特別決議+役員の選任をした上で継続の登記申請をします。
どちらも継続の決議後2週間以内に登記申請しなくてはなりません。

かかる費用(登録免許税)
清算人の登記 :9,000円
継続の登記 :30,000円
役員変更の登記 :10,000円(解散前の役員と同じでも登記する必要があります。)

合計 49,000円 が必要になります。

また、取締役会設置会社であれば更に、取締役会設置の登記 30,000円 が必要になります。

解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人

法人を継続する旨を社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議+役員の選任をした上で継続の登記申請をします。

かかる費用(登録免許税)
清算人の登記 :9,000円
継続の登記 :30,000円
役員変更の登記 :10,000円(解散前の役員と同じでも登記する必要があります。)

合計 49,000円 が必要になります。

また、理事会設置会社であれば更に、理事会設置の登記 30,000円 が必要になります。

更に、登記手続きの他に別途確定申告も必要になります。
決算月によっては、

  1. みなし解散の時点
  2. みなし解散から継続の登記まで
  3. 継続の登記から翌事業年度終了まで

と何度もしなくてはいけない可能性もありますので税理士さんもしくは税務署にご確認ください。

なお、継続の登記をせずに3年が経過しますと、職権で「清算結了登記」がなされ、会社は完全になくなります。



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