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少人数私募債Q&A

少人数私募債と増資の違いは?

増資とは、会社が新たに株式を発行し、それに対してお金を払って取得してもらうことで、資金を調達する(資本金を増やす)ことを言います。

株式を取得した人は株主と呼ばれ、持ち株数に応じた権利を有することになります。会社の利益を配当としてもらえたり、会社が解散したときに残った財産を分配してもらえるなどの権利の他に、株主総会での議決権も持つことになります。つまり、株主総会において会社の経営に関する決議に参加することができるわけです。

となると、増資をすることによってそれだけ会社の経営に口を出す人が増えてしまうことになり、多くの株式を取得されてしまうと会社にとって大きな脅威ともなりかねません。

一方、少人数私募債は基本的には借り入れと同じ性格を持つものですので、社債権者に議決権などは付与されません。社債発行会社は経営支配権を侵されることなく資金を調達することができます。

また、税務上も違いがあります。株式の配当金は損金(経費)にならないのですが、社債利息は損金(経費)となります。
増資の場合資本金に移動があるため法人住民税の均等割りが増える可能性がありますが、社債の場合そのようなことはありません。

少人数私募債と借り入れとの違いは?

返済の方法が違います。

借入金は、大抵の場合、毎月元金と利息を支払っていくことになります。一方少人数私募債は償還期限が来るまでは年1回程度の利息を払うだけです。

社債権者集会とはなんですか?

社債権者によって組織される集会のことを言います。

社債権者の利害に関する事項を広く決議の対象とすることができ、必要がある場合にはいつでも招集することができます。社債権者は最低券面額につき1個の議決権があります。

普通決議には定足数がなく、可決には、出席した議決権を行使することができる社債権者の議決権の過半数で決します。

万が一、社債発行会社が利息の支払を怠ったり、社債の償還が困難になったりした場合の対応など重要な事項については特別決議が必要となり、社債権者の1/5以上が出席し、かつ、出席した社債権者の2/3以上の同意が必要となります。

特別決議の例

  • 社債発行会社が償還履行困難になってしまった場合の社債元利金の支払いの猶予、利率の引き下げ
  • 不履行により生じた責任の免除、和解、整理開始、民事再生法の申し立て

社債権者集会での取り決めは議事録として10年間保存しなくてはなりません。

少人数私募債を譲渡したい場合は?

社債発行会社の取締役の承認を得た上で、譲渡します。一部の譲渡はできません。一括譲渡のみです。

募集の際に決めるべきことは?

  • 社債募集総額
  • 社債の金額(1口の金額)
  • 社債の利率
  • 社債償還の方法と期限
  • 利息の支払い方法と期限
  • 社債元利金請求権の時効
  • 申込期間
  • 払込期日
  • 発行日
  • 社債券発行の有無

などです。

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